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公司股權轉讓的法律問題
日期:2018-07-09 08:58:48    點擊:
1、有限責任公司章程規定股權轉讓的條件,限制股東轉讓股權,其不違反法律法規強制性規定的,人民法院應當認定其效力。 

    2、有限責任公司股東之間轉讓股權應當通知其他股東,多個股東要求購買股權的,應當按各自持股比例受讓。 

    3、有限責任公司股東向非股東轉讓股權,應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件。公司應當召開股東會征求其他股東的同意。公司未及時召開股東會的,擬轉讓股權的股東可以書面形式分別征求其他股東的同意,請求其在確定的期限內答復。請求答復的期限一般不應當少于30日。逾期未答復者視為同意。 

    4、(指定受讓)有限責任公司半數以上其他股東不同意向非股東轉讓股權的,公司應當在股東會議結束之日或者請求答復期限屆滿之日起15日內指定異議股東購買擬轉讓的股權。 

    5、公司指定購買30日內,異議股東應當與擬轉讓股權的股東簽訂協議,其價格條件不能協商一致時,當事人主張以評估方式確定股權價值的,人民法院應予支持。 

    6、有限責任公司半數以上其他股東不同意向非股東轉讓股權,但公司在股東會議結束之日或者請求答復期限屆滿之日起15日內未指定受讓股權,或者被指定受讓的股東在公司指定30日內不與擬轉讓股權的股東簽訂協議的,擬轉讓股權的股東可以向非股東轉讓股權。 

    7、有限責任公司股東未經其他股東過半數同意或者未向其他股東通報轉讓價格等主要條件而與非股東訂立股權轉讓合同,或者與非股東訂立股權轉讓合同,價格或者其他主要條件低于向其他股東告知的價格條件的,其他股東可以請求人民法院撤銷該合同。前款股權轉讓合同被撤銷之后,未經其他股東過半數同意的,其他股東可以主張以協商確定的價格或者評估確定的價格購買股權;經過其他股東過半數同意,但未向其他股東告知轉讓價格等主要條件,或者合同價格等主要條件低于告知的價格或者條件的,其他股東可以主張以該股權轉讓合同約定的價格等條件行使優先購買權。 

    8、受讓人記載于公司股東名冊一年后,股東主張撤銷前款股權轉讓合同的,人民法院不予支持。 

    9、有限責任公司股東主張優先購買部分股權,導致非股東因份額減少而放棄購買的,擬轉讓股權的股東可以要求主張優先購買權的股東受讓全部擬轉讓股權,其拒絕受讓全部股權的,視為放棄優先購買權。 

    10、有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權,公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用于補足出資的,人民法院應予支持。 

    11、轉讓股權價款不足以補足出資,轉讓人又未繼續補足,公司或者其他股東或者債權人依照本規定第九條、第十條的規定請求轉讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的范圍內對公司債務承擔責任的,人民法院應予支持。 

    12、有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權,受讓人以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的,人民法院不予支持。 

    13、名義出資人未經實際出資人同意而將股權轉讓的,實際出資人可以請求名義出資人賠償因股權被轉讓所造成的損失。 

    14、實際出資人以其為實際權利人主張股權轉讓行為無效的,如不能證明受讓人為非善意,人民法院應當駁回其訴訟請求。 

    15、因有限責任公司股權轉讓產生糾紛,當事人提起訴訟時不包括擬轉讓股權所屬公司的,應當通知該公司作為第三人參加訴訟。 

    16、因有限責任公司股東向非股東轉讓股權,其他股東主張購買權而產生糾紛,當事人提起訴訟時不包括擬受讓股權的非股東的,應當通知該非股東作為第三人參加訴訟。 

    17、股東轉讓國有股份的,應當對國有股權的價值進行評估,沒有評估的不影響股份轉讓協議的效力。有關權利人主張補充評估并補足差價的,人民法院應予支持。受讓人因為須補足的差價款過高而主張撤銷轉讓協議的,人民法院應予準許。 

    18、當事人以股權轉讓導致有限責任公司股東為一人而主張股權轉讓合同無效的,人民法院不予支持。 

    19、股東會決議決定公司以干股或者技術股形式獎勵管理人員或技術人員,并相應提高了公司注冊資本,且資本金從資本公積金中列支的,人民法院可以認定其效力。 

    《公司法》第七十二條規定:“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 

  公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。” 

    第七十三條規定:“人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。” 

    第七十四條規定:“依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。”

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